Ao longo dos anos, Moçambique tem assistido a um conjunto de reformas regulatórias, em grande parte por via dos avisos publicados pelo Banco de Moçambique. Destinados a fortalecer o sistema financeiro, estes avisos têm reflectido o que aparenta ser uma clara intenção do Banco Central em robustecer e melhorar o funcionamento do sistema financeiro nacional, bem como em aumentar a transparência e criar condições para um maior desenvolvimento do mercado de capitais. Neste contexto, a publicação do aviso n.º 03/GBM/2026 pelo Banco de Moçambique (publicação em Diário da República, no dia 2 de Junho de 2026) representa uma das mais recentes iniciativas em matéria de protecção do investidor e de modernização da intermediação financeira no mercado de valores mobiliários.
Embora uma visão superficial do aviso possa inicialmente apontar para um instrumento técnico focado somente na classificação dos investidores e nos deveres dos intermediários financeiros, a sua importância ultrapassa largamente essa dimensão operacional. O documento estabelece as bases para um mercado mais transparente, mais seguro e mais preparado para suportar uma participação crescente de investidores particulares e institucionais, num momento em que o mercado de capitais moçambicano procura assumir um papel mais relevante no financiamento da economia.
Como tal, mais do que uma simples actualização regulamentar, o aviso sugere uma intenção do regulador em aproximar gradualmente o enquadramento moçambicano das melhores práticas internacionais em matéria de protecção do investidor.
Nem todos os investidores são iguais
O princípio fundamental subjacente é relativamente simples: investidores distintos possuem níveis diferentes de experiência, conhecimento e capacidade financeira, devendo, por isso, beneficiar de níveis distintos de protecção regulamentar. Para materializar este objectivo, o Aviso estabelece duas categorias distintas de investidores:
- investidores profissionais
- investidores não profissionais
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Os investidores não profissionais estarão sujeitos a mecanismos de protecção reforçados, que incluem avaliações de adequação, deveres acrescidos de informação e limites aplicáveis a determinados produtos financeiros considerados de maior risco ou mais complexos. Por outro lado, é considerado que os investidores profissionais são detentores de experiência, conhecimentos e capacidade financeira suficientes para compreender os riscos associados às decisões de investimento, podendo, por isso, beneficiar de um regime mais flexível.
“Uma das principais características do aviso consiste no incremento das responsabilidades atribuídas aos intermediários financeiros (bancos, corretoras e restantes entidades)”
Ao analisar de forma detalhada os requisitos subjacentes a cada categoria de investidor, é possível verificar que a diferenciação não constitui uma mera formalidade burocrática: pelo contrário, representa um dos pilares fundamentais dos modelos modernos de supervisão dos mercados financeiros e procura assegurar que os investidores recebem um grau de protecção adequado à sua realidade.
Deveres dos intermediários financeiros: o que muda?
Uma das principais características do aviso consiste no incremento das responsabilidades atribuídas aos intermediários financeiros. Bancos, corretoras e restantes entidades autorizadas que se qualifiquem como “intermediários financeiros” encontram-se agora obrigados a conhecer melhor os seus clientes. A compreensão do perfil de risco dos investidores e o dever de assegurar a adequação dos produtos comercializados às suas características e objectivos tomam agora especial destaque no âmbito da relação comercial estabelecida.
Com o intuito de promover decisões de investimento mais conscientes (e de reduzir a probabilidade de ocorrência de situações em que investidores adquirem determinado produto financeiro sem compreender realmente as implicações associadas), o Aviso exige que os intermediários financeiros forneçam aos seus clientes informação detalhada sobre:
- características dos produtos comercializados;
- riscos associados aos instrumentos financeiros;
- custos, comissões e encargos sobre os serviços de intermediação;
- conflitos de interesse;
- política de execução de ordens.
Desta forma, o aviso n.º 03/GBM/2026 aparenta reflectir um alinhamento com a tendência global observada após diversas crises financeiras internacionais, nas quais se verificou que parte significativa das perdas incorridas pelos investidores resultou de deficiências na prestação de informação completa e adequada aos investidores, pelos intermediários financeiros, e na comercialização a clientes de produtos inadequados ao respectivo perfil de risco.
Salvaguarda dos activos dos investidores
Não obstante a categorização dos investidores constituir a dimensão mais visível do aviso, a mesma consiste numa medida necessária para alcançar um objectivo, não representando por si só esse objectivo. A adequada classificação dos investidores é, assim, um passo necessário para a sua respectiva protecção. Contudo, o documento inclui um conjunto de disposições adicionais que poderá revelar-se ainda mais relevante a médio prazo: as regras relacionadas com a segregação e protecção do património dos investidores, aplicáveis aos intermediários financeiros.
O artigo 17 determina que os intermediários financeiros devem manter os activos dos investidores devidamente separados dos seus próprios activos, restringindo igualmente a possibilidade de utilização dos instrumentos financeiros dos clientes para benefício próprio (ou de terceiros), sem autorização prévia expressa. À primeira vista, estas exigências podem parecer meramente de natureza operacional. Contudo, as mesmas constituem um dos pilares fundamentais da confiança nos mercados financeiros. A protecção dos investidores não consiste somente em assegurar que estes compreendem os riscos associados ao investimento realizado, mas exige sobretudo que exista confiança de que o património investido é adequadamente protegido pelos intermediários financeiros.
É precisamente neste ponto que se torna interessante olhar para a experiência europeia e portuguesa.
Paralelismo com a regulação em Portugal e a regulação europeia
Em Portugal, e de uma forma geral no espaço europeu, o foco dos reguladores na protecção dos investidores tem sido cada vez mais evidente ao longo das últimas décadas. Os princípios vulgarmente aplicados assentam não apenas na segmentação dos investidores entre clientes profissionais e de retalho, mas também em regras rigorosas de salvaguarda dos activos dos clientes, segregação patrimonial, controlo operacional e mitigação de conflitos de interesse. A regulamentação portuguesa (e europeia) tem vindo a evoluir no sentido de definir requisitos ao nível da segregação do património dos investidores através de mecanismos específicos de salvaguarda, destinados a minimizar o risco de perda em caso de insolvência ou dificuldades financeiras dos intermediários financeiros.
O princípio subjacente é simples: os activos dos clientes e investidores não devem confundir-se com os activos dos intermediários financeiros que os administram. Em Portugal, o pilar central da aplicação prática da protecção dos investidores surge por via da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). O Código dos Valores Mobiliários estabelece (nos artigos 304.º e 306.º) quais os princípios que os intermediários financeiros devem observar relativamente à salvaguarda de bens de clientes.
Neste âmbito, é introduzida pela CMVM a exigência de auditoria externa, que obriga os intermediários financeiros a submeterem os seus procedimentos de salvaguarda a um exame anual realizado por um auditor externo independente, devidamente inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC). Posteriormente, o resultado desta auditoria é enviado à CMVM através de um relatório de conformidade, cuja estrutura padrão e regras de execução técnica em Portugal são precisamente definidas pelo GAT 17 da OROC, que vem sendo aplicado desde 2019. Embora o aviso n.º 03/GBM/2026 tenha um âmbito distinto, e não introduza ainda a exigência de auditoria externa, o objectivo subjacente tem um propósito similar. Em ambos os casos procura-se garantir que a confiança dos investidores não depende apenas da solidez financeira das instituições, mas também da existência de mecanismos operacionais e regulamentares que protejam efectivamente os seus investimentos.
Um exemplo prático
A verdadeira relevância destas matérias torna-se mais evidente quando analisadas num contexto concreto. Nos últimos meses, tem sido amplamente discutida em Moçambique a necessidade de aprofundar o mercado de capitais moçambicano e de aumentar a participação de empresas públicas e participadas pelo Estado nos mecanismos de financiamento através do mercado bolsista.
Imagine-se um cenário em que, nos próximos anos, uma empresa estratégica do sector empresarial do Estado decida colocar uma parte do seu capital à disposição dos investidores, através da Bolsa de Valores de Moçambique (BVM). Este cenário pode potenciar o investimento de diversos cidadãos em acções dessa empresa, muitos deles sem experiência prévia no investimento em instrumentos de capital.
Neste contexto, a confiança no sistema torna-se determinante, sendo precisamente aqui que o aviso n.º 03/GBM/2026 assume importância estratégica. Sem mecanismos robustos de protecção do investidor, a expansão do mercado de capitais poderá revelar-se limitada. Pelo contrário, quanto maior for a confiança dos investidores na robustez do enquadramento regulatório, maior tenderá a ser a sua participação em futuras operações de mercado.
Qual o capítulo seguinte?
Seria talvez excessivo afirmar que o aviso n.º 03/GBM/2026 coloca Moçambique ao nível dos mercados financeiros mais sofisticados do mundo, em matérias de protecção dos investidores. Mas seria igualmente injusto subestimar o seu alcance. Ao introduzir regras formais de categorização dos investidores, reforçar os deveres dos intermediários financeiros e estabelecer mecanismos de segregação e protecção dos activos dos clientes, o Banco de Moçambique está a criar uma base regulatória essencial para uma futura expansão do mercado de capitais nacional.
Numa fase em que o País procura mobilizar investimento interno, desenvolver novas fontes de financiamento e reforçar o papel da Bolsa de Valores de Moçambique na economia, a confiança dos investidores poderá tornar-se um dos activos mais importantes do sistema financeiro. E essa confiança começa, precisamente, pela garantia de que os investidores estão devidamente protegidos.
Embora seja difícil de prever qual será o capítulo seguinte na evolução da protecção dos investidores em Moçambique, a realidade internacional pode ser uma fonte de “inspiração”: em paralelo com a definição de novas regras, a instituição de mecanismos de controlo que visem avaliar o cumprimento dessas mesmas regras pelos intermediários financeiros assume igual relevância. Neste âmbito, a exigência de auditoria externa com vista a avaliar o cumprimento, pelos intermediários financeiros, dos requisitos introduzidos pelo aviso n.º 03/GBM/2026 aparenta ser um candidato lógico para o capítulo seguinte.
